Gray Matter verspricht ein klassisches Mystery-Adventure zu werden. Im Zentrum der Handlung steht die Straßenkünstlerin Samantha Everett. Durch Zufall trifft sie eines Tages mit dem Oxford-Biologen Dr. David Styles zusammen, der seit dem Tod seiner Ehefrau zurückgezogen auf einem alten Anwesen namens Dread Hill House lebt und dort auf Hypnose basierende Gehirnwellen-Experimente an menschlichen Probanden durchführt. Samantha dient dem Wissenschaftler, den sie anfangs kaum zu Gesicht bekommt und dessen Aufträge sie zunächst nur telefonisch entgegen nimmt, als Assistentin, deren Aufgabe darin besteht, mehrere Studenten ins Dread Hill House zu locken, um diese als "Versuchskaninchen" für Dr. Styles zu gewinnen. Dabei gerät sie allmählich hinter das Geheimnis des Anwesens und die wahren Absichten des Neurobiologen.

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